证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2016—012 江西正邦科技股份有限公司 日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述： 江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、江西正邦林业开发有限公司（“正邦林业”）、江西增鑫牧业科技股份有限公司（“增鑫牧业”）、正瓴融资租赁（上海）有限公司（“正瓴租赁公司”）、江西维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）、江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）、江西物产供应链管理有限公司（“物产供应链”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经2016年1月18日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。现将具体日常关联交易内容公告如下： 单位：万元人民币 ■ 该关联交易事项还需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 二、关联方介绍： 1、基本情况： 1）山东和康源生物育种有限公司： 住所：济南市高新区港兴三北段济南药谷研发平台1号楼B座2101-2122室 代表人：孟庆利 注册资本：人民币4，634.1861万元 经营范围：生物育种技术开发；投资咨询（不含金融、期货）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（外国投资产业指导目录类、类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2014年12月31日，和康源育种经审计总资产44，609.04万元，净资产16，265.25万元，主营业务收入51，506.39万元，净利润219.19万元。 截至2015年9月30日，和康源育种未经审计总资产44，574.75万元，净资产20，242.6万元，主营业务收入35，219万元，净利润-1，597.68万元。 2）江西省奶牛原种场有限公司： 住所：新建县厚田乡西门村 代表人：梁德仁 注册资本：340.00万元 经营范围：奶牛养殖 截至2014年12月31日，奶牛原种场经审计总资产2，055.13万元，净资产508.32万元，主营业务收入96.40万元，净利润414.31万元。 截至2015年9月30日，奶牛原种场未经审计总资产1，955.27万元，净资产369.78万元，主营业务收入63.81万元，净利润-138.55万元。 3）江西正邦林业开发有限公司 住所：江西省南昌市高新开发区湖东四以北、产业以东 代表人：李星荣 注册资本：3235.47万元美元 经营范围：造林、林木的抚育与管理；苗木培育技术研发；农作物的种植（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2014年12月31日，正邦林业经审计总资产32，287.87万元，净资产19，448.19万元，主营业务收入2，021.19万元，净利润1，830.42万元。 截至2015年9月30日，正邦林业未经审计总资产41，283.83万元，净资产29，780.13万元，主营业务收入1，262.47万元，净利润524.72元。 4）江西增鑫牧业科技股份有限公司： 住所：江西省新余高新区赛维大道133号 代表人：曾年根 注册资本：人民币3，000.00万元 经营范围：畜牧设备生产、销售、生猪养殖；货物与技术进出口业务（凭备案登记证书经营）（以上项目国家有专项的除外） 截至2014年12月31日，增鑫牧业经审计总资产10，044.89万元，净资产5，049.57万元，主营业务收入7，044.23万元，净利润161.19万元。 截至2015年9月30日，增鑫牧业未经审计总资产11，248.66万元，净资产4，815.11万元，主营业务收入6，297.96万元，净利润265.54万元。 5）正瓴融资租赁（上海）有限公司 住所：中国（上海）贸易试验区正定530号A5集中辅助区三层3693室 代表人：宁中华 注册资本：5，000.00万美元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2014年12月31日，正瓴租赁经审计公司总资产10，624.82万元，净资产10，385.85万元，主营业务收入 91.36万元，净利润89.11万元。 截至2015年9月30日，正瓴租赁公司未经审计总资产38，114.74万元，净资产31，395.13万元，主营业务收入257.55万元，净利润55.82元。 6）江西维雀乳业有限公司： 住所：江西省南昌市高新区艾溪湖一569号 代表人：王闯 注册资本：人民币2，974.06万元 经营范围：饮料(蛋白饮料类、其他饮料类)生产（凭有效生产许可证经营，许可证有效期至2016年9月13日止）；乳制品{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（凭有效生产许可证经营，许可证有效期至2017年5月22日止） 截至2014年12月31日，维雀乳业经审计总资产9，641.73万元，净资产3，434.94万元，主营业务收入2，764.49万元，净利润-69.26万元。 截至2015年9月30日，维雀乳业未经审计总资产12，037.67万元，净资产3，258.93万元，主营业务收入1，401.37万元，净利润58.03元。 7）江西科鼎资产管理有限公司： 住所：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一569号 代表人：李星荣 注册资本：人民币2，600.00万元 经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询；商务信息咨询、资产经营管理（金融业务除外）；酒店企业管理（住宿、餐饮除外）（以上项目涉及国家有专项的除外） 截至2014年12月31日，科鼎资产经审计总资产21，274.54万元，净资产9，700.32万元，主营业务收入120.99万元，净利润1，430.15万元。 截至2015年9月30日，科鼎资产未经审计总资产22，134.95万元，净资产13，194.29万元，主营业务收入165.34万元，净利润3.10万元。 8）江西物产供应链管理有限公司： 住所：江西省南昌市经开区枫林大街 代表人：邱海辉 注册资本：人民币10，000.00万元 经营范围：供应链管理；道普通货物运输（许可证有效期至2015年1月27日）；网上贸易代理；仓储及仓储管理；物流园区开发及管理；货物包装、装卸；物流配套设备加工、销售；国内外贸易；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2014年12月31日，物产供应链经审计总资产2，693.48万元，净资产4，100.56万元，主营业务收入7，792.50万元，净利润1，793.47万元。 截至2015年9月30日，物产供应链未经审计总资产15，771.29万元，净资产6，494.50万元，主营业务收入17，551.76万元，净利润332.63万元。 2、与本公司的关联关系： 1）和康源育种：由本公司第二大股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份165，290，000股）参股的公司，江西永联农业控股有限公司持有其34.53%的股权； 2）奶牛原种场：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股67.57%的维雀乳业持有其100%的股权； 3）正邦林业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其35.24%的股权，有直接的经营控制权。 4）增鑫牧业：本公司参股公司，本公司持股98.42%的江西正邦养殖有限公司持有其14.29%的股权，曾年根先生持有其38.50%的股权，上海九穗禾投资有限公司持有其15.71%的股权，雷三根、胡桂生和廖红兵先生分别持有其10.50%的股权； 5）正瓴租赁公司：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其51%的股权； 6）维雀乳业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.57%的股权； 7）科鼎资产：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其52.5%的股权； 8）物产供应链：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其100%股权。 3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。 4、与关联人进行的各类日常关联交易总金额： 公司预计2016年日常关联交易总金额不超过126，800.00万元人民币。 三、关联交易协议的主要内容和定价政策： 主要内容为山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持有其50%的股权）为和康源育种提供饲料；本公司为奶牛原种场提供饲料；正邦生化为正邦林业下属公司提供农药、肥料、植保服务；增鑫牧业为本公司提供养殖设备；正瓴租赁公司为本公司下属公司提供生产设备融资租赁服务；维雀乳业为本公司提供乳品；科鼎资产为本公司提供水、电、租赁办公场地和其他服务；物产供应链公司为本公司提供产品运输服务。 （一）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下： 1、销售产品品种及价格： 1）具体销售品种以和康源育种需求为准。 2）定价原则：双方应当根据公平、、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价； 3）双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。 2、结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。 3、销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。 （二）本公司为奶牛原种场提供饲料、维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下： 1、协议标的 双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先将饲料给奶牛原种场；维雀乳业同意按照本协议所约定的条件将乳品出售给公司。 2、价格条件 定价原则：双方应当根据公平、、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。 3、质量条件 1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准； 2）在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场和维雀乳业也可以在具体合同中对质量作出特别约定； 3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。 4、货物交付 1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点； 2）购买方应当提前向方具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货； 3）运输费用由方支付。 5、货物包装 1）除双方对包装作出特别约定以外，方应当按照通常符合货物以及人身安全的要求负责货物的包装，方应当完好地向对方交付货物。 2）包装费用由方承担。 （三）正邦生化向正邦林业提供农药、肥料、植保服务，其协议主要条款如下： 1、销售产品品种及价格： 1）正邦生化向正邦林业提供农药、化肥产品、植保服务，具体的品种、规格、数量以正邦林业需求为准。 2）定价原则：双方应当根据公平、、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价； 3）双方承诺，同等条件下正邦生化提供给正邦林业的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。 2、结算方式：正邦生化给予正邦林业一定的赊销期限，年底必须全部清理。 3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。 （四）本公司及下属公司向增鑫牧业采购设备，其协议主要条款如下： 1、销售产品品种及价格： 1）具体设备采购品种以公司需求为准。 2）定价原则：双方应当根据公平、、公允的原则确定价格，执行市场价。 3）双方承诺，同等条件下增鑫牧业提供给正邦科技及下属公司的设备价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样设备的价格或条件。 2、结算方法：正邦科技下属公司根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；依据设备到场及安装进度支付60%款项；其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付 3、采购设备质量：增鑫牧业确保设备质量达到本企业的质量标准。本公司及下属公司对采购的设备质量有时，必须及时内通知增鑫牧业，超过保质期恕不受理。 （五）正瓴租赁公司出租生产设备和仓储设备给本公司及下属公司，其协议主要条款如下： 1）双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴。 2）同意正瓴租赁公司2016年对公司下属公司开展融资租赁业务（含直租、回租）。 3）双方协商2015年融资租赁业务总金额不高于5亿元，租赁标的物为饲料生产加及仓储设备、养猪设备（含环控、温控、栏位、喂料等设备）。 4）双方承诺，同等条件下正瓴租赁公司提供给公司的融资标的物及成本以及其他有关条件不偏离提供给第三人的价格或条件。 5）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。 6）本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。 （六）维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下： 1、本公司愿意与维雀乳业长期或连续进行货物买卖，且双方预计，双方在一年内连续性发生买卖货物的价值可能不超过100万元。 2、本协议的有效期为自本协议生效之日起五年。 3、价格条件 1）定价原则：双方应当根据公平、、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价； 2）双方承诺，同等条件下乙方提供给甲方的货物价格以及其他有关条件不偏离乙方提供给第三人同样货物的价格或条件。 4、货物交付 1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点； 2）购买方应当提前向方具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货； 3）运输费用由甲方支付。 5、货款的支付 一般情况下，甲方和乙方签订的供货协议均应当再按照公平合理原则约定付款期限；购买方原则上应当在货物验收合格后60日内支付货款。 （七）科鼎资产为本公司提供水、电和服务，其协议主要条款如下： 1、科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一569号办公大楼，具体以实际使用的办公室为准。 2、公司租用房屋的期限为5年，即自2014年1月1日至2018年12月31日止。 3、租金、水电、服务费结算方法： 1）租金：全免。 2）水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。 3）服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。 4、价格条件： 定价原则：双方应当根据公平、、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。 （八）物产供应链向公司提供运输服务，主要协议如下： 1、公司及下属公司委托物产供应链及其下属公司运输货物，具体货物、收货人、运费、装运地与目的地等事项，由双方另行签运单确定。 2、货物运输合同期限从2016年1月1日起到2020年12月31日为止。 3、委托方负责货物的包装，包装标准应当符合货物运输的行业标准。货物需要办理保险事宜的，由委托方负责。 4、双方应当根据公平、、公允的原则确定价格，执行市场价。 5、物产公司将货物交给本公司指定的收货人后30日内双方进行结算。本公司将全部运输费用汇入物产公司指定的银行账户，并向物产公司开具全额。 四、关联交易目的和对上市公司的影响： 上述关联交易，主要是和康源集团为和康源育种提供所需饲料；正邦生化为正邦林业提供所需农药、化肥及植保服务，以满足其日常生产和经营所需；公司在建项目需采购设备，和增鑫牧业的良好合作关系有利于公司在建项目的质量和建设周期缩短；公司向正领租赁公司融资租入设备，有利于盘活存量资产补充流动资金；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；物产供应链为公司日常经营销售或采购提供运输服务，以满足公司日常生产和经营所需。 上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营产生大的影响，未影响公司的性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。 五、董事事前认可和发表的意见： （一）公司董事事前认可意见 公司2016年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，公司2016年度预计发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没害非关联股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。 （二）公司董事就日常关联交易发表了意见 公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业、科鼎资产、物产供应链发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。 六、保荐人意见： 经核查，国信证券认为： 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》及《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，董事发表了事前认可意见和意见，，确认日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没害非关联股东的利益，同意公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业、科鼎资产和物产供应链发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。 因此，上述关联交易决策程序符合相关法律法规的，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的。该项关联交易议案需提交公司股东大会审议。 综上所述，国信证券对上述关联交易事项无。 七、2016年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额： 单位：万元人民币 ■ 八、备查文件： 1、公司第四届董事会第三十一次决议； 2、公司第四届监事会第二十二次决议； 3、董事关于公司第四届董事会第三十一次会议的关联交易事项的事前认可意见； 4、董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的意见； 5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议关联交易事项的核查意见； 6、和康源育种与和康源集团签署的《饲料销售合同》； 7、奶牛原种场与公司签署的《货物买卖协议》； 8、正邦林业与正邦生化签署的《货物销售合同》 9、公司与增鑫牧业签署的《设备采购合同》； 10、公司与正瓴租赁公司签署的《融资租赁合作协议》 11、公司与维雀乳业签署的《货物买卖协议》； 12、公司与科鼎资产签署的《关联交易协议》； 13、公司与物产供应链签署的《货物运输合同》； 14、深交所要求的其他文件。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二0一六年一月十九日 证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2016—013 江西正邦科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、会议基本情况 1、会议届次：2016年第一次临时股东大会。 2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。 3、会议召开的、合规性：根据公司第四届董事会第三十一次会议决议，公司将于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的。 4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。 5、会议召开日期和时间： 现场会议时间为：2016年2月4日（星期四）下午14:30。 网络投票时间为：2016年2月3日至2016年2月4日。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月3日下午15:00至2016年2月4日下午15:00的任意时间。 6、股权登记日：2016年1月28日（星期四）。 7、出席对象： （1）截止2016年1月28日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）公司聘请的律师。 8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一569号，公司会议室。 二、会议议题 本次会议审议以下议案： 1、审议《关于提名董事候选人的议案》； 2、审议《关于向下属子公司提供原料采购货款的议案》； 3、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》； 4、审议《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》; 5、审议《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》。 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 上述议案已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于2016年1月19日巨潮资讯网（和《证券时报》上。 三、现场会议登记方式 1、登记方式 (1)法人股东登记：代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。 (2) 自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有授权委托书和出席人身份证。 (3) 异地股东可采取或传真方式登记，或传真以抵达公司的时间为准，或传真上请注明“股东大会”字样。 2、登记时间：2016年2月2日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00)； 3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一569号公司证券部。 4、邮政编码：330096 四、参与网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项 1、会议联系方式 联系人：王飞、胡仁会； 电话：； 传真：； 地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一569号，公司证券部； 2、会议费用 与会人员食宿及交通费自理。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第三十一次会议决议； 2、公司第四届监事会第二十二次会议决议； 3、公司在指定信息披露上刊登的相关公告文件； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二0一六年一月十九日 附件一： 参加网络投票的具体操作流程 一、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票代码：362157。 2、投票简称：“正邦投票”。 3、投票时间：2015年2月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票： （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。 （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序： （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目； （2）选择公司会议进入投票界面； （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序： （1）在投票当日，“正邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。 （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对总议案进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。 表1股东大会议案对应“委托价格”一览表 ■ （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 表2表决意见对应“委托数量”一览表 ■ （5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。 二、通过互联网投票系统的投票程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务（2014年9月修订）》的办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在时间内通过深交所互联网投票系统进行票。 附件二： 授权委托书 本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下： ■ （说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理） 授权委托书的有效期限为自授权委托署之日起至本次会议结束时。 委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码或营业执照号码： 受托人（签字）： 受托人身份证号码： 委托人股东账号：；委托人持股数量：股 委托日期：年月日 证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2016-010 江西正邦科技股份有限公司关于向下属子公司提供原料采购货款的公告 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）第四届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款的议案》，拟为34家合并报表范围内控股子公司的原料采购货款提供，总额不超过25，000万元。 一、事项概述： 为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为34家合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同的提供不超过25，000万元的采购货款，期限2年内有效。被人基本信息（详见附表二）。 二、拟签署的协议主要内容 公司目前尚未签署协议，公司拟为下属34家子公司原材料采购付款提供连带责任，金额合计不超过25，000万元，期限按实际签订的协议履行，期限不超过2年。 三、董事会意见 此项有利于促进下属子公司业务发展，提高其经营效益和盈利能力。下属子公司运营正常，本次风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司为下属34家子公司提供连带责任，并授权公司董事长在此次额度内办理具体的签署事项。 四、累计对外数量及逾期的数量： 截止本公告日，公司对控股子公司提供的总额为402，160万元（含本次董事会批准的额度25，000万元，被单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为55.00%；占最近一期经审计净资产的比例为166.09%，无逾期。 五、董事意见 因下属公司正常业务需要，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款的议案》，拟为34家公司原材料采购货款提供连带责任。本次符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外行为的通知》、《公司章程》等有关。本次的对象是公司下属全资及控股子公司，也是为了支持下属公司业务更好发展，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供。 六、备查文件 1.公司第四届董事会第三十一次会议决议； 2.公司第四届监事会第二十二次会议决议； 3.董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的意见； 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二0一六年一月十九日 附表一：债权人名称及额度 ■ 附表二：被人基本信息 ■ 证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2016—011 江西正邦科技股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 一、交易概述： 1、2016年1月18日，江西正邦科技股份有限公司（“本公司”或“正邦科技”）与控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）在江西省南昌市签订了《借款协议》，本公司向正邦集团临时性借款不超过16亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充本公司流动资金和归还银行贷款需求。 2、2016年1月18日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意向控股股东正邦集团临时性借款不超过16亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求。 正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。 公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。董事对本事项发表了同意的意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。 二、关联方介绍： 1、正邦集团基本情况： 企业名称：正邦集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街 法人代表：林印孙 注册资本：70，000万元人民币 主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易（以上项目国家有专项的除外） 统一社会信用代码：937956P 2、正邦集团财务状况： 正邦集团主要财务数据：截止2014年12月31日（经审计），总资产为973，992.56万元，净资产为318，551.54万元；营业收入为1，706，036.70万元，净利润为10，096.44万元。 截止2015年9月30日（未经审计），总资产为973，992.56万元，净资产为318，551.54万元；营业收入为1，706，036.70万元，净利润为10，096.44万元。 3、截止本公告日，正邦集团持有本公司股份175，485，305股，为公司控股股东。 三、关联交易的主要内容和定价依据： 本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过16亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。 四、借款协议的主要内容： 1、借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过16亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。 2、借款期限：12个月内循环使用。 3、借款利率：同期银行贷款利率。 4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。 5、、义务及违约责任 （1）借款人按本协议约定的用途使用借款。 （2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。 （3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。 6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。 五、关联交易目的及对上市公司的影响： 公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超过16亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。 六、董事事前认可和发表的意见： （一）公司董事事前认可意见 公司向控股股东正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交第四届董事会第三十一次会议审议。本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没害非关联股东的利益。本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。公司关联董事林印孙、程凡贵先生对此议案回避表决。 （二）公司董事就日常关联交易发表了意见 公司2016年1月18日第四届董事会第三十一次会议对本次关联交易进行了讨论，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。 七、监事会意见： 监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没害公司股东的利益。本次向正邦集团借款暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。 八、保荐机构意见： 保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的。公司向正邦集团借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。国信证券对上述关联交易事项无。 九、备查文件目录： 1、公司第四届董事会第三十一会议决议； 2、公司第四届监事会第二十二次会议决议； 3、董事对公司相关事项的意见。 4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议关联交易事项的核查意见 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二0一六年一月十九日 证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2016—009 江西正邦科技股份有限公司 关于提名董事候选人的公告 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 由于江西正邦科技股份有限公司（“公司”、“正邦科技”）董事杨慧女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务及其在公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任的职务，导致公司董事人数少于董事会的三分之一，根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关，为确保公司董事会的正常运作，公司于2016年1月18日召开第四届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于提名董事候选人的议案》，同意提名李汉国先生为公司第四届董事会董事候选人，同意经深圳证券交易所备案无后提交公司2016年第一次临时股东大会选举。公司董事对该议案发表了同意的意见。 李汉国先生未在公司股东、实际控制人等单位工作，其履职中不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条的情形之一：（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开或者三次以上通报；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查；（7）李汉国先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未持有公司股份；（8）李汉国先生已取得深圳证券交易所颁发的董事资格证书。 李汉国先生的简历见附件。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二0一六年一月十九日 附件： 李汉国先生简历： 李汉国，男，江西余干人，1956年生，中国国籍，无境外。会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生导师。历任江西财院会计系副主任、江西财院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、闽发证券有限公司常务副总裁、中国四方控股有限公司执行总裁兼万联证券董事长、中国鹏华控股有限公司总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任。多次被评为江西省中青年学科带头人。现兼任广东新会美达绵纶股份有限公司董事、恒大高新技术股份有限公司董事、江西三川水表股份有限公司董事、南昌市人民参事以及郑州商品交易所财务委员会委员等职。 证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2016—007 江西正邦科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 江西正邦科技股份有限公司（ “公司”或“正邦科技”）于2016年1月18日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。现就公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜公告如下： 一、募集资金投入和置换情况概述： 根据公司2015年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2827号），公司向特定的6名投资者非公开发行了人民币普通股（A股）6，576.1479万股，每股面值1.00元，每股发行价17.30元，共募集资金总额人民币1，137，673，586.70元，扣除发行费用人民币31，837，601.15元，实际募集资金净额为人民币1，105，835，985.55元。该项募集资金已于2015年12月22日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]001284号验资报告。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的大华核字[2016]000005号《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，截至2015年12月31日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为13，223.63万元。公司将使用募集资金置换出上述自筹资金预先投入募投项目金额，具体情况如下： 金额单位：人民币万元 ■ 二、募集资金置换先期投入的实施： 根据《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》中关于募集资金运用的，本次非公开发行股票实际募集资金净额少于项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 公司本次拟置换募集资金金额与发行申请文件中的内容一致，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》的相关。 三、本次以募集资金置换先期投入自筹资金的审议情况： 1、董事会、监事会审议情况： 2016年1月18日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13，223.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2016年1月18日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 13，223.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、公司董事意见： 公司董事认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金13，223.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 3、保荐机构国信证券股份有限公司意见： 经核查，国信证券认为：正邦科技本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项，已经公司董事会审议通过，公司董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；募集资金的使用符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关。本保荐机构对以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项无。 四、备查文件 1.公司第四届董事会第三十一次会议决议； 2.公司第四届监事会第二十二次会议决议； 3. 董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的意见； 4.《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]000005号）； 5. 国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见； 6.深交所要求的其他文件。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司董事会 二0一六年一月十九日 证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2016—008 江西正邦科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的公告 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，公司和股东的利益，根据《上市公司监管第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《主板上市公司规范运作》等的相关，江西正邦科技股份有限公司（“公司”、“正邦科技”）2016年1月18日第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司拟使用26，000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。现就公司使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的事宜公告如下： （下转B42版） 推荐： |